第一(one)章 總 則

第一(one)條 爲(for)貫徹落實教育部《關于(At)積極發展、規範管理高校科技産業的(of)指導意見》（教技發【2005】2号）、湖北省人(people)民政府辦公廳轉發的(of)省教育廳等8部門《關于(At)積極發展和(and)規範管理高校科技産業的(of)意見》（鄂政辦發【2005】57号）等文件精神，促進湖北美術學院文化産業快速、健康、持續、規範發展， 依照《中華人(people)民共和(and)國公司法》（以(by)下簡稱公司法）、《中華人(people)民共和(and)國公司登記管理條例》等有關法律法規，特制定本章程。

第二條 公司在(exist)武漢市武昌區工商行政管理局登記注冊。

名 稱：湖北美院文化發展有限公司（以(by)工商管理局核準爲(for)準）

住 所：武漢市武昌區中山路374号。

第三條 公司法定代表人(people)：李銳

第四條 湖北美院文化發展有限公司（以(by)下簡稱公司）爲(for)一(one)人(people)有限責任公司（法人(people)獨資），公司的(of)一(one)切活動必須遵守國家的(of)法律法規，公司合法權益受國家法律法規的(of)保護。

第五條 公司的(of)經營宗旨：充分發揮股東湖北美術學院（投資人(people)、投資主體）的(of)綜合優勢，嚴格履行投資人(people)代表和(and)責任主體的(of)職責，妥善經營和(and)規範管理湖北美術學院經營性資産和(and)文化産業開發；建立現代企業的(of)資産經營管理制度，促進文化藝術成果的(of)轉化與産業化；提高學校國有資産的(of)投資效益和(and)承擔保值增值責任。

第六條 公司經營範圍：經營學校昙華林校區經營性資産和(and)學校對外投資的(of)股權，房屋租賃及物業管理。文化創意産業經營和(and)投資，建築、裝飾和(and)景觀工程設計與施工，雕塑、壁畫工程設計與制作(do)，會議及展覽服務，動畫、廣告、時(hour)裝策劃、設計、制作(do)，教育咨詢，企業形象及營銷策劃，日用(use)産品設計與制作(do)。

第七條 公司股東以(by)其出(out)資額爲(for)限對公司承擔責任，公司以(by)其全部資産對公司的(of)債務承擔責任。公司根據需要(want)，可以(by)對外投資、設立子公司、分公司和(and)辦事機構。

第八條 湖北美術學院行使股東職權。公司接受湖北美術學院領導，接受主管部門的(of)監督。

第九條 公司依照《中國共産黨章程》、《中國共産主義青年團章程》，設立相應的(of)中國共産黨、中國共産主義青年團基層組織，在(exist)學校黨委、團委的(of)領導下開展活動。

第十條 公司依照《中華人(people)民共和(and)國工會法》和(and)《中國工會章程》，建立相應的(of)工會組織，開展工會活動，維護職工的(of)合法權益。公司爲(for)工會組織提供必要(want)的(of)活動條件。

第二章 股 東

第十一(one)條 公司股東共1個(indivual)，名稱與住所如下：

股   東：湖北美術學院。

證照号碼：142000000454

住  所：武漢市武昌區中山路374号。

第十二條 股東湖北美術學院依照本章程的(of)規定取得投資收益，以(by)及公司在(exist)清算解散後享有剩餘資産。

第十三條 股東權利：

（一(one)）依照法律、法規的(of)規定，對本公司的(of)國有資産實施監督管理；

（二）對公司的(of)日常管理及經營活動進行監督、查詢和(and)質詢；

（三）對公司的(of)合并、分立、解散、清算、增減注冊資本等重大(big)事項作(do)出(out)決議，依照法律、行政法規辦理公司資産轉讓和(and)财産權轉移手續；

（四）對公司重大(big)投資和(and)重大(big)擔保事項作(do)出(out)決議；

（五）向公司委派和(and)更換董事、監事，指定董事長、副董事長和(and)監事會主席。根據董事會提名聘請經理；

（六）審議批準董事會和(and)監事會的(of)報告；  

（七）制定與修改公司章程。

第十四條 股東履行下列義務：

（一(one)）按規定繳納所認繳的(of)出(out)資；

（二）以(by)認繳的(of)出(out)資額對公司承擔責任；

（三）公司經登記注冊後，不(No)得抽回出(out)資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）嚴格履行所制定的(of)相關政策；

（六）爲(for)公司的(of)各種合法經營活動提供必要(want)的(of)方便，支持公司的(of)經營管理，促進公司業務發展；明确公司的(of)開支權限和(and)董事會的(of)投資決策權限。

第三章 注冊資本

第十五條 公司注冊資本總額爲(for)壹仟萬元人(people)民币。股東出(out)資額及所占比例如下。

股東名稱	出(out) 資 額	出(out)資比例	出(out)資方式
湖北美術學院	1000萬元	100%	貨币
合 計	1000萬元	100%

第十六條 公司設立後以(by)現金增加注冊資本，貨币出(out)資金額不(No)得低于(At)公司注冊資本的(of)百分之三十。

第十七條 公司登記成立後，股東應将清産核資後的(of)經營性資産經評估确認再投入公司，以(by)增加注冊資本，并相應辦理工商變更手續。

第四章 組織機構

第一(one)節 董事會

第十八條 依照《公司法》第六十六條之規定，公司不(No)設股東會。由湖北美術學院授權董事會行使股東的(of)部分職權，決定公司的(of)有關重大(big)事項。

（一(one)）向股東報告工作(do)；

（二）執行湖北美術學院有關決議；

（三）決定公司的(of)經營方針和(and)投資計劃；

（四）決定公司年度财務預算方案、決算方案；

（五）決定利潤分配方案和(and)彌補虧損方案；

（六）決定公司内部管理機構的(of)設置；  

（七）拟訂公司合并、分立、解散方案；

（八）拟定增加或者減少注冊資本方案；

（九）提名聘任或者解聘公司經理。根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(people)，決定其報酬事項；聘任或者解聘公司經理提名的(of)其他(he)負責管理人(people)員；

（十）制訂公司的(of)基本管理制度；

（十一(one)）接受股東委托修改公司章程；

（十二）決定非公司人(people)員董事、監事的(of)報酬事項。

第十九條 公司設董事會，董事會成員共9人(people)，設董事長1人(people)。

第二十條 董事會成員由湖北美術學院按照董事會的(of)任期委派或更換。

第二十一(one)條 董事每屆任期三年，董事在(exist)任期屆滿前，股東不(No)得無故解除其職務。

第二十二條 董事長任期三年，由股東從董事會成員中指定。

第二十三條 董事長行使下列職權：

（一(one)）召集和(and)主持董事會議；

（二）檢查董事會議的(of)落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件。

第二十四條 召開董事會議，董事長因特殊原因不(No)能履行職務時(hour)，由董事長指定其他(he)董事召集和(and)主持，或者由三分之二以(by)上董事推舉的(of)董事召集和(and)主持。三分之一(one)以(by)上董事可以(by)提議召開董事會會議。

第二十五條 董事會每兩個(indivual)月召開一(one)次會議。召開董事會會議，應當于(At)會議召開十日前以(by)書面方式通知股東。有緊急事項時(hour)，經二名以(by)上董事提議可以(by)及時(hour)召開董事會臨時(hour)會議。董事會應對所議事項形成會議記錄，出(out)席會議的(of)董事應當在(exist)會議記錄上簽名。

第二十六條 董事會議應有董事本人(people)出(out)席。董事不(No)能出(out)席，可以(by)書面委托其他(he)董事代爲(for)出(out)席董事會，委托書載明授權範圍。

第二十七條 董事會決議表決方式爲(for)舉手表決，每名董事有一(one)票表決權。

第二節 經 理

第二十八條 公司設立經營管理機構。經營管理機構設經理一(one)人(people)，并根據公司情況設若幹管理部門。公司經理由董事會聘任或者解聘，任期三年。經股東同意，董事會成員可以(by)兼任公司經理,公司總經理擔任法定代表人(people)。

第二十九條 公司實行董事會領導下的(of)經理負責制，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一(one)）主持公司的(of)日常經營管理工作(do)，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和(and)投資方案；

（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；

（四）拟訂公司的(of)基本管理制度；

（五）制定公司的(of)具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、财務負責人(people)等高級管理人(people)員；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以(by)外的(of)負責管理人(people)員；

（八）提請聘任下屬全資企業、子公司、分公司經理和(and)财務負責人(people)，提請向控股、參股公司派出(out)股東代表、董事、監事人(people)選；

（九）制定所屬公司資産變動的(of)重大(big)事項（包括合并、分立、解散、增減資本、發行公司債券等）的(of)實施方案，報股東或董事會批；

（十）董事會授予的(of)其他(he)職權。

第三節 監事會

第三十條 公司設監事會，監事會成員共5名，設監事會主席1人(people)。其中：由股東委派3名，并指定監事會主席，其餘由職工民主選舉的(of)職工代表擔任。董事與公司高級管理人(people)員不(No)得兼任監事。

第三十一(one)條 監事每屆任期三年，監事任期屆滿前，股東不(No)得無故解除其職務。

第三十二條 監事會行使下列職權：

（一(one)） 檢查公司财務；

（二） 對董事、經理執行公司職務時(hour)違反法律、法規或者公司章程的(of)行爲(for)進行監督；

（三） 當董事和(and)經理的(of)行爲(for)損害公司的(of)利益時(hour)，要(want)求董事和(and)經理予以(by)糾正；當要(want)求無效時(hour)，可直接向湖北美術學院反映；

（四） 提議召開股東會議；

（五） 監事可列席董事會會議。

第四節 董事、監事、高級管理人(people)員的(of)義務與法律責任

第三十三條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行自己的(of)職務，維護公司利益，不(No)得利用(use)在(exist)公司的(of)地(land)位和(and)職權爲(for)自己謀取私利。

第三十四條 董事、監事、經理不(No)得利用(use)職權收受賄賂或者謀取其他(he)非法收入，不(No)得侵占公司财産。

第三十五條 董事、經理不(No)得挪用(use)公司資金或者将公司資金借貸給他(he)人(people)。董事、經理不(No)得将公司資産以(by)其個(indivual)人(people)名義或者以(by)其他(he)個(indivual)人(people)名義開立帳戶存儲。董事、經理不(No)得以(by)公司資産爲(for)本人(people)或者其他(he)個(indivual)人(people)債務提供擔保。

第三十六條 董事、經理不(No)得自營或者爲(for)他(he)人(people)經營與其所任公司同類的(of)業務或者從事損害本公司利益的(of)活動。從事上述業務或者活動的(of)，所得收入應當歸公司所有。

第三十七條 董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不(No)得同本公司訂立合同或者進行交易。

第三十八條 董事、監事、經理除依照法律規定或經股東同意外，不(No)得洩露公司秘密。

第三十九條 董事、經理執行公司職務時(hour)違反法律、行政法規或者公司章程的(of)規定，給公司造成損害的(of)，應當依法承擔賠償責任。

第四十條 經理、副經理等高級管理人(people)員請求辭職時(hour)，應提前至少一(one)個(indivual)月向董事會提出(out)書面報告，經批準後，要(want)嚴格辦理移交手續。

上述高級管理人(people)員如有營私舞弊或嚴重失職行爲(for)，經董事會決議，可随時(hour)解聘。若觸犯刑律，要(want)依法追究其法律責任。

第五章 财務、會計與勞動用(use)工制度

第四十一(one)條 公司應當依照法律、法規和(and)有關主管部門的(of)規定建立财務、會計和(and)勞動用(use)工制度，依法納稅。

第四十二條 公司在(exist)每一(one)個(indivual)會計年度終了(Got it)時(hour)向股東呈送财務會計報告。财務會計報告應當包括下列财務會計報表及附屬明細表：

（一(one)）資産負債表；

（二）損益表；

（三）财務狀況變動表；

（四）财務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第四十三條 公司在(exist)“中國建設銀行股份有限公司武漢鳳凰支行（原爲(for)：小東門支行）”開立人(people)民币基本賬戶。

第四十四條 公司财務部門應在(exist)每一(one)個(indivual)會計年度頭三個(indivual)月編制上一(one)個(indivual)會計年度的(of)資産負債表和(and)損益計算書，經審計師審核簽字後，提交董事會會議通過。

第四十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及政府财政主管部門的(of)規定執行。

第四十六條 勞動用(use)工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動與人(people)事部門的(of)有關規定執行。

第六章 解散和(and)清算

第四十七條 公司有下列情形之一(one)的(of)，可以(by)解散：

（一(one)）股東決議解散；

（二）營業期限屆滿；

（三）因公司合并或者分立需要(want)解散的(of)；

（四）因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；

（五）因不(No)可抗拒因素發生(born)，導緻公司無法繼續經營；

（六）依法被宣告破産。

第四十八條 公司正常（非不(No)可抗力因素）解散，由股東在(exist)十五日内組成清算組。 清算組在(exist)清算期間行使下列職權：

（一(one)）清理公司财産，編制資産負債表和(and)财産清單；

（二）通知或者公告債權人(people)；

（三）處理與清算有關的(of)公司未了(Got it)結業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的(of)剩餘财産；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十九條 清算組自成立之日起十日内通知債權人(people)，于(At)六十日内在(exist)湖北省省級正式報刊上公告1次。對公司債權人(people)的(of)債務進行登記。

第五十條 清算組在(exist)清理公司财産、編制資産負債表和(and)财産清單後，制定清算方案，并報股東及登記主管機關确認。

第五十一(one)條 财産清償順序如下：

（一(one)）支付清算費；

（二）職工工資和(and)勞動保險費用(use)；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務。

公司财産按前款規定清償後的(of)剩餘财産，由股東享有。

第五十二條 公司清算結束後，清算組制作(do)清算報告，報股東及登記主管機關确認。确認後向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應當忠于(At)職守，依法履行清算義務，不(No)得利用(use)職權收受賄賂或者有其他(he)非法收入，不(No)得侵占公司财産。清算組成員因故意或者重大(big)過失給公司或者債權人(people)造成損失的(of)，應當承擔賠償責任。

第七章 工會組織

第五十四條 公司按照《中華人(people)民共和(and)國工會法》和(and)《中國工會章程》（拟增加）的(of)規定，建立工會組織并開展活動。

第五十五條 公司工會是(yes)公司職工利益的(of)代表，要(want)依法維護職工的(of)民主權利和(and)物質利益，協助公司合理安排使用(use)福利、獎勵基金；組織職工政治、業務和(and)科學技術知識的(of)學習；開展健康的(of)文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的(of)各項經濟工作(do)任務。

第五十六條 公司工會組織代表職工與公司簽訂勞動合同，并監督合同的(of)執行。

第五十七條 公司工會負責人(people)有權列席有關讨論公司發展規劃、生(born)産經營等重大(big)活動的(of)董事會會議，反映職工的(of)意見和(and)要(want)求。

第五十八條 公司工會參加調解職工與公司之間發生(born)的(of)勞動争議。

第五十九條 公司每月按公司職工實際工資總額的(of)百分之二提交工會經費。工會按照中華人(people)民共和(and)國總工會制定的(of)《工會經費管理辦法》使用(use)工會經費。

第八章 規章制度

第六十條 公司應制定相應的(of)規章制度。

  （一(one)）經營管理制度，包括所屬各部門的(of)職權與工作(do)程序；

  （二）各級領導職責；

  （三）員工守則；

  （四）勞動工資制度；

  （五）員工考勤、晉級與獎懲制度；

（六）員工福利制度；

  （七）公司财務制度；

  （八）消防安全管理條例；

  （九）公司解散時(hour)的(of)清算程序；

  （十）其他(he)必要(want)的(of)規章制度。

第九章 附 則

第六十一(one)條 公司營業期限爲(for)長年（以(by)營業執照爲(for)準）。

第六十二條 高級管理人(people)員，是(yes)指公司的(of)經理、副經理、财務負責人(people)。

第六十三條 公司變更登記事項，以(by)及本章程其它重要(want)條款變動，應修改公司章程，修改章程由董事會提出(out)修改條款，并報股東同意。

第六十四條 公司變更登記事項，應按規定申請變更登記，并将股東通過的(of)章程修改條款，報公司登記機關審查備案，經公司登記機關審核認可後生(born)效。

第六十五條 公司股東通過的(of)有關本公司章程的(of)補充決議和(and)其它文件，均爲(for)本公司章程的(of)組成部分。

第六十六條 本章程須經股東認可，并由股東蓋章。

第六十七條 本章程未盡規定事項，按《公司法》及其他(he)有關法律法規執行。

第六十八條 本章程由股東或授權公司董事會解釋。本章程于(At)公司核準登記注冊後生(born)效。